M&A-Due-Diligence-Prozess: Arten, wichtige Schritte, Herausforderungen und Lösungen

Die Due Diligence ist ein wesentlicher Bestandteil jeder M&A-Transaktion. Mit ihrer Hilfe verschafft sich der Käufer ein umfassendes Verständnis des Potenzials des verkaufenden Unternehmens und kann dann über die Transaktion entscheiden.

Erstaunlicherweise sind etwa 60 % der gescheiterten Transaktionen auf eine unzureichende Due Diligence zurückzuführen. Daher erfordert die erfolgreiche Bewältigung dieses Prozesses einen gut organisierten Ansatz und die Fähigkeit, Herausforderungen zu meistern.

Dieser Artikel beleuchtet die wesentlichen Schritte des Due-Diligence-Prozesses bei M&A sowie dessen Bedeutung. Darüber hinaus stellen wir wirksame Strategien zur Bewältigung potenzieller Herausforderungen vor, um eine fundierte Entscheidungsfindung für alle beteiligten Parteien zu gewährleisten.

Highlights

• Die M&A-Due-Diligence ist eine umfassende Untersuchung und Analyse, die vom Erwerber durchgeführt wird, um die finanziellen, rechtlichen, operativen und geschäftlichen Aspekte des Zielunternehmens zu bewerten.
• Die Due Diligence ist entscheidend für den Erfolg von Fusionen und Übernahmen, da sie dabei hilft, potenzielle Risiken und Synergien zu identifizieren, Erwartungen abzustimmen und eine fundierte Entscheidungsfindung zu ermöglichen.
• Die Dauer der Due Diligence variiert je nach Komplexität der Transaktion; in der Regel dauert sie mehrere Wochen bis zu einigen Monaten.
• Es gibt verschiedene Arten der Due Diligence, darunter die finanzielle, rechtliche, kommerzielle, operative, umweltbezogene, personalbezogene, die Due Diligence im Bereich geistiges Eigentum, die steuerliche und die IT-Due Diligence.
• Zu den Herausforderungen der Due Diligence zählen eingeschränkter Zugang zu Informationen, Zeitdruck, Kostenaspekte, veraltete Methoden und der Bedarf an spezialisiertem Fachwissen.

Was ist eine M&A-Due-Diligence-Prüfung?

Der Due-Diligence-Prozess bei Fusionen und Übernahmen ist eine umfassende Untersuchung und Analyse, die von der übernehmenden Partei durchgeführt wird, um die finanziellen, rechtlichen, operativen und kommerziellen Aspekte des Zielunternehmens zu bewerten.

• Für einen Käufer bedeutet die Due-Diligence-Prüfung, die notwendigen Informationen über die Leistung des verkaufenden Unternehmens einzuholen, um eine fundierte Entscheidung auf der Grundlage eines gründlichen Verständnisses aller Risiken und Chancen zu treffen.
• Für einen Verkäufer ist die Due Diligence eine Chance, den Käufer davon zu überzeugen, dass sich die potenzielle Übernahme lohnen würde.

Wie lange dauert die Due Diligence?

Die Dauer des Due-Diligence-Prozesses bei Fusionen und Übernahmen hängt von verschiedenen Faktoren ab. Im Durchschnitt dauert die Due Diligence jedoch zwischen mehreren Wochen und einigen Monaten. Hier sind einige wichtige Faktoren, die den Zeitplan beeinflussen:

1. Komplexität der Transaktion. Komplexere Geschäftstransaktionen, die mehrere Geschäftsbereiche oder regulatorische Aspekte betreffen, erfordern möglicherweise eine längere Due-Diligence-Phase.
2. Verfügbarkeit von Daten. Die Verfügbarkeit und Zugänglichkeit relevanter Daten und Informationen des Zielunternehmens kann die Geschwindigkeit des Prozesses beeinflussen.
3. Externe Faktoren. Externe Faktoren wie behördliche Genehmigungen, Bewertungen durch Dritte oder Marktbedingungen beeinflussen ebenfalls die Dauer.
4. Einsatz von Technologie. Die Nutzung eines Due-Diligence-Datenraums beschleunigt den Prozess, während traditionelle Methoden wie der Austausch physischer Dokumente und persönliche Treffen zeitaufwändiger und weniger effizient sind.

7 Arten der Due Diligence

Die Due Diligence lässt sich in folgende Kategorien einteilen:

1. Finanzielle Due Diligence umfasst eine umfassende Prüfung der Jahresabschlüsse, Bilanzen, Rechnungslegungspraktiken und anderer damit verbundener Finanzkennzahlen sowie Zukunftsprognosen. Das Ziel der finanziellen Due Diligence bei M&A ist die Bewertung der finanziellen Leistung, der Rentabilität und potenzieller Risiken.
2. Die rechtliche Due Diligence befasst sich mit den rechtlichen Aspekten einer Transaktion, einschließlich Verträgen, Franchisevereinbarungen und Darlehen. Käufer führen eine Due Diligence durch, um potenzielle Verbindlichkeiten, behördliche Verfahren, drohende Rechtsstreitigkeiten oder vertragliche Verpflichtungen aufzudecken. Das Ziel besteht darin, rechtliche Probleme anzugehen und einen potenziellen Käufer vor künftigen Rechtsstreitigkeiten zu schützen.
3. Die kommerzielle Due Diligence berücksichtigt den Markt, in dem ein Unternehmen tätig ist, und stellt sicher, dass das Geschäftsmodell und der Geschäftsplan des Unternehmens den Herausforderungen des jeweiligen Marktumfelds standhalten können.
4. Die operative Due Diligence bewertet die Betriebsabläufe des Unternehmens, wie z. B. Fertigungsprozesse, Lieferkette, Vertriebspipeline, IT-Systeme und Organisationsstruktur. Ziel ist es, operative Ineffizienzen oder Integrationsherausforderungen zu identifizieren.
5. Die Personal-Due-Diligence konzentriert sich auf die Belegschaft, Schlüsselpersonal, Arbeitsverträge und Personalrichtlinien.
6. Die Due Diligence im Bereich geistiges Eigentum umfasst die Prüfung der Patente, Marken, Urheberrechte, Geschäftsgeheimnisse und anderer ähnlicher Unternehmensdokumente eines Unternehmens. Ziel ist es, einen angemessenen Schutz sicherzustellen und etwaige Verletzungsrisiken zu identifizieren.
7. Die steuerliche Due Diligence umfasst die Prüfung der Steuerangelegenheiten und -strategien eines Unternehmens, um potenzielle Steuerverbindlichkeiten oder -chancen zu identifizieren.
8. Die Umwelt-Due-Diligence bewertet die Umweltgenehmigungen, Praktiken und die Einhaltung von Umweltvorschriften eines Unternehmens. Sie hilft dabei, potenzielle Umweltprobleme zu identifizieren.

Warum ist die Due Diligence wichtig?

Die Due Diligence ist im M&A-Prozess von entscheidender Bedeutung, da sie Käufern und Verkäufern hilft, fundierte Entscheidungen zu treffen und potenzielle Risiken zu mindern. Unternehmen, die eine ordnungsgemäße Due Diligence durchführen, erreichen ihre finanziellen Ziele mit 2,8-mal höherer Wahrscheinlichkeit als solche, die dies nicht tun.

Die folgende Tabelle veranschaulicht die Bedeutung der Due Diligence aus der Perspektive des Käufers und des Verkäufers.

Aspekt Perspektive des Käufers Perspektive des Verkäufers

Finanzielle Bewertung Bewertung der finanziellen Gesundheit und Leistung des Zielunternehmens, um fundierte Investitionsentscheidungen zu treffen. Nachweis der finanziellen Stabilität des Unternehmens und Gewinnung potenzieller Käufer durch transparente Finanzdaten.

Risikominderung Identifizierung potenzieller Risiken und Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit dem Zielunternehmen, um Überraschungen nach der Übernahme zu vermeiden. Behandlung potenzieller Probleme und Stärkung des Vertrauens der Käufer durch proaktiven Umgang mit Risiken und Herausforderungen.

Synergiebewertung Bewertung der Kompatibilität beider Unternehmen und des Synergiepotenzials bei einer Fusion oder Übernahme. Hervorhebung der strategischen Passung und Aufzeigen, wie das fusionierte Unternehmen durch Synergien und potenzielle Vorteile größeren Erfolg erzielen kann.

Einhaltung gesetzlicher Vorschriften Sicherstellung, dass das Zielunternehmen alle gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen erfüllt, um Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden. Nachweis, dass das Unternehmen in Übereinstimmung mit den geltenden Gesetzen operiert und rechtlich einwandfrei ist.

Operative Effizienz Analysieren Sie die betrieblichen Abläufe und die Effizienz des Zielunternehmens, um Verbesserungspotenziale zu identifizieren. Stellen Sie optimierte Abläufe und effiziente Prozesse dar, um das Unternehmen als attraktive Investition zu präsentieren.

Wichtige Schritte im Due-Diligence-Prozess

Auch wenn der Due-Diligence-Prozess von vielen Faktoren abhängt, gibt es gemeinsame Due-Diligence-Aktivitäten, die für jede Transaktion typisch sind. Falls Ihrem internen Team spezifisches Fachwissen fehlt, kann die Beauftragung spezialisierter Due-Diligence-Beratungsunternehmen unabhängige Prüfungen ermöglichen und versteckte Verbindlichkeiten aufdecken, bevor die Transaktion abgeschlossen wird.

1. Vorbereitung auf die Due Diligence

Um eine umfassende und zielgerichtete Due-Diligence-Prüfung zu gewährleisten, ist es wichtig, mit einer gründlichen Vorbereitung zu beginnen. Dazu gehören:

• Festlegung von Zielen und Umfang. Vor Beginn des Prozesses muss die übernehmende Partei ihre Ziele und den Umfang der Prüfung definieren. Das Verständnis der angestrebten Ziele hilft dabei, die Untersuchung auf die wichtigsten Aspekte zu konzentrieren.
• Zusammenstellung des Due-Diligence-Teams. Die Bildung eines kompetenten und breit gefächerten Due-Diligence-Teams ist von entscheidender Bedeutung. Dieses Team kann aus Finanzspezialisten, Juristen, Branchenexperten und Betriebsanalysten bestehen.
• Erstellung einer Due-Diligence-Checkliste. Die Entwicklung einer umfassenden Checkliste ist unerlässlich, um sicherzustellen, dass während des Due-Diligence-Prozesses kein kritischer Aspekt übersehen wird.

Die Checkliste dient dem Team als Leitfaden, der es auf Kurs hält und für Ordnung sorgt.

2. Durchführung der Due Diligence

Der nächste Schritt ist die Due Diligence selbst. Folgendes könnte dabei enthalten sein:

• Erfassung und Prüfung von Finanzunterlagen. Die finanziellen Angelegenheiten des Zielunternehmens sind für die Entscheidungsfindung von entscheidender Bedeutung. Die Analyse von Jahresabschlüssen, wesentlichen Verträgen, Steuerunterlagen und anderen Finanzdokumenten hilft dabei, potenzielle Risiken und Chancen zu identifizieren.
• Analyse der Einhaltung gesetzlicher und regulatorischer Vorschriften. Juristen führen eine gründliche Prüfung der Verträge, Lizenzen, Genehmigungen, der Prozessgeschichte sowie der Einhaltung von Vorschriften des Zielunternehmens durch.
• Bewertung der betrieblichen Prozesse. Es ist entscheidend, die betriebliche Effizienz und Effektivität des Zielunternehmens zu verstehen. Dazu gehört die Bewertung des Lieferkettenmanagements, der Produktionskapazitäten und der wichtigsten Leistungsindikatoren.
• Bewertung der Marktposition. Marktanalysten untersuchen die Marktposition des Zielunternehmens, Branchentrends, den Kundenstamm und das Wettbewerbsumfeld.

3. Identifizierung von Risiken und Chancen

Es ist von entscheidender Bedeutung, dass alle an einer geplanten Transaktion beteiligten Parteien die mit dem Geschäft verbundenen Risiken und Chancen vollständig verstehen:

• Ermittlung potenzieller Deal-Breaker oder Warnsignale. Dieser Schritt umfasst die Aufdeckung aller wesentlichen Probleme, die die Transaktion gefährden könnten.
• Bewertung potenzieller Synergien. Ziel ist es, potenzielle Synergien und Aufwärtspotenziale aufzudecken.

4. Berichterstattung und Analyse

Hier sind einige weitere Schritte, die zum Erfolg der Transaktion beitragen:

• Dokumentation der Ergebnisse. Während des gesamten Due-Diligence-Prozesses muss das Team seine Ergebnisse gründlich dokumentieren und auf der Grundlage seiner Bewertungen umsetzbare Empfehlungen aussprechen.
• Erstellung eines Due-Diligence-Berichts. Die Erstellung eines umfassenden Due-Diligence-Berichts ist von entscheidender Bedeutung, da er die effektive Kommunikation kritischer Informationen an wichtige Stakeholder erleichtert und als wertvolle Referenz für die Entscheidungsfindung dient.
• Kommunikation mit den Stakeholdern. Die regelmäßige Information der Stakeholder, darunter die Geschäftsleitung, Vorstandsmitglieder und Wertpapierinhaber, trägt dazu bei, Erwartungen abzustimmen und wertvolle Erkenntnisse zu gewinnen.
• Erstellung eines endgültigen Angebots. Sobald die gesammelten Informationen analysiert sind, kann die übernehmende Partei ein endgültiges Angebot erstellen und damit die Verhandlungs- und Abschlussphase einleiten.

Aufbau eines erfolgreichen Due-Diligence-Programms

Es ist wichtig, ein Gleichgewicht zwischen zwei Arten von Due-Diligence-Maßnahmen zu finden:

• Unvollständige Due Diligence – was später zu rechtlichen und finanziellen Problemen führen kann
• Übermäßige Due Diligence – was am Ende teurer ist als die Übernahme selbst

Der Prozess sollte jedoch nicht einfach als eine notwendige Due-Diligence-Checkliste betrachtet werden, damit eine M&A-Transaktion voranschreiten kann: Es geht darum, die richtigen Informationen zu sammeln, die es ermöglichen, die richtigen Entscheidungen bezüglich der Transaktion zu treffen.

Die Natur der Due Diligence führt oft zu Störungen für beide Parteien und vermittelt dem Verkäufer Misstrauen. Doch selbst wenn die Beziehung zwischen beiden Seiten stark ist, gibt es mehrere Hindernisse zu berücksichtigen:

• Vertraulichkeitsvereinbarungen. Aufgrund der potenziell katastrophalen Folgen von Informationslecks werden die verkaufende Partei und ihr Rechtsteam wahrscheinlich überzogene Forderungen im Bereich der Vertraulichkeit stellen, beginnend mit einer Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA).
• Den Überblick verlieren. Die Menge der gewonnenen Daten kann es schwierig machen, wichtige Informationen vom Rest der Datenflut zu trennen. Hier sind das Urteilsvermögen und die Fachkenntnis von Beratern hilfreich, da der Blick für das große Ganze entscheidend ist, um einen schnellen und reibungslosen Ablauf zu gewährleisten.
• Zuverlässigkeit der Informationen. Manchmal können Befragte, auch ohne zu lügen, irreführende Angaben machen.

• Daher ist es unerlässlich, die Art der Informationen zu berücksichtigen – interne Daten sind in der Regel zuverlässiger als externe – und auf Unregelmäßigkeiten in den Unterlagen zu achten.
• Menschliche Voreingenommenheit. Es ist zwar gut und schön, die Informationen zu beschaffen, doch die Art und Weise, wie sie interpretiert werden, ist höchst subjektiv. Und wenn andere Einflüsse ins Spiel kommen, wie etwa Reibereien zwischen den beiden Managementteams und unerwünschte Medienaufmerksamkeit, können voreilige und voreingenommene Entscheidungen getroffen werden.
• Grenzüberschreitende Transaktionen. Dieses Hindernis tritt vor allem bei rechtlichen Überlegungen deutlich zutage. In Europa beispielsweise zielt das französische Recht darauf ab, den Käufer zu schützen, während das britische Rechtssystem den Verkäufer begünstigt. Dies bedeutet, dass ein französischer Verkäufer verpflichtet ist, alle Informationen bezüglich der Bewertung der Übernahme offenzulegen, und ein derart gründlicher Ansatz britischer Unternehmen mag im Rahmen eines Due-Diligence-Prozesses übertrieben erscheinen.

5 mögliche Herausforderungen bei der Due Diligence und ihre Lösungen

Die Due Diligence ist ein entscheidender Prozess bei Fusionen und Übernahmen, bringt jedoch eine Reihe von Herausforderungen mit sich.

Herausforderung Beschreibung Lösung

1. Eingeschränkter Zugang zu Informationen Der Umgang mit unvollständigen Informationen ist eine häufige Herausforderung während der Due Diligence und bedeutet nicht zwangsläufig, dass der Verkäufer absichtlich etwas verheimlicht. Dies kann auf eine mangelhafte Buchführung oder die Unmöglichkeit zurückzuführen sein, auf die angeforderten Informationen zuzugreifen. – Stellen Sie eine offene Kommunikation mit dem Verkäufer her und fordern Sie zusätzliche relevante Daten mittels eines Fragebogens an.

– Beziehen Sie externe Experten ein, um Wissenslücken zu schließen.

2. Zeitdruck Die Due Diligence erfordert eine umfassende Analyse verschiedener Aspekte des Zielunternehmens, und es kann Druck bestehen, diese schnell abzuschließen, insbesondere bei zeitkritischen Transaktionen. Dies erhöht das Risiko, wichtige Details zu übersehen, die den Entscheidungsprozess beeinflussen könnten. – Priorisieren Sie kritische Aspekte der Due Diligence und setzen Sie Ressourcen entsprechend ein.

– Führen Sie nach Möglichkeit parallele Untersuchungen durch

3. Kostenherausforderungen Die Durchführung einer Due Diligence kann kostspielig sein, insbesondere wenn externe Experten hinzugezogen werden, um bei spezifischen Due-Diligence-Fragen zu helfen. Die Kosten können eskalieren, wenn der Prozess länger dauert als erwartet. – Erstellen Sie ein klares Budget und legen Sie den Umfang der Due Diligence im Voraus fest.

4. Veralteter Ansatz Das Verlassen auf veraltete Methoden wie E-Mail, Tabellenkalkulationen oder den physischen Austausch von Dokumenten führt zu Ineffizienzen und potenziellen Sicherheitsrisiken. – Setzen Sie eine Virtual-Data-Room-Lösung ein, um einen sicheren und effizienten Due-Diligence-Prozess mit fortschrittlichen Sicherheitsmaßnahmen und Dokumentenmanagement-Funktionen zu gewährleisten.

5. Mangelnde Fachkompetenz Es kann eine Herausforderung sein, die Fähigkeiten eines internen Teams einzuschätzen und Wissenslücken zu identifizieren. So verfügt beispielsweise ein gewöhnlicher Buchhalter möglicherweise nicht über die erforderlichen Fähigkeiten für eine eingehende Analyse der Finanzdaten des Zielunternehmens. – Seien Sie ehrlich hinsichtlich Ihrer Grenzen und ziehen Sie externe Experten hinzu, um spezifische Wissenslücken zu schließen und kostspielige Fehler zu vermeiden.